Spring naar:

Inhoud

Algemene Inkoopvoorwaarden

1. TOEPASSELIJKHEID

1.1 In deze algemene Voorwaarden hebben de volgende woorden de navolgende betekenis:

Santesa: Santesa B.V. gevestigd te Weesp;
Leverancier: de aanbieder en leverancier van Producten;
Producten: de door Leverancier aan Santesa aangeboden, verkochte, te leveren en geleverde goederen en diensten, alsmede te verrichten en verrichtte werkzaamheden;
Overeenkomst: iedere overeenkomst (inclusief de Voorwaarden) tussen Santesa en Leverancier betreffende de verkoop en levering van Produkten;
Voorwaarden: Deze algemene inkoopvoorwaarden zoals gedeponeerd op 18 mei 2006 onder nummer 32102393 bij de Kamer van Koophandel te Hilversum.

1.2 De Voorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede op alle overige rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen tussen Santesa en Leverancier.

1.3 Afwijkende of aanvullende bedingen op de Voorwaarden (inclusief eventuele algemene voorwaarden van Leverancier) zijn slechts van kracht indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Santesa zijn aanvaard en gelden alleen voor de desbetreffende Overeenkomst.

2. TOTSTANDKOMING VAN EEN OVEREENKOMST

2.1 Een mondelinge of schriftelijke offerte van Leverancier is een bindend en onherroepelijk aanbod.

2.2 Indien Santesa het aanbod van Leverancier schriftelijk aanvaardt, wordt de Overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen op het moment dat de schriftelijke aanvaarding door Santesa is verzonden.

2.3 Een Overeenkomst komt voorts tot stand zonder dat Leverancier een offerte heeft uitgebracht indien en op het moment dat binnen één maand na dagtekening van een door Santesa aan Leverancier uitgebrachte order de Producten overeenkomstig de order worden geleverd.

2.4 Indien een Overeenkomst mondeling tot stand komt, worden de wederzijdse verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst opgeschort tot het moment dat Santesa schriftelijk heeft bevestigd dat de Overeenkomst is aangegaan. Indien de Overeenkomst mondeling tot stand komt, geeft de tekst van de bevestiging van de Overeenkomst de inhoud van de Overeenkomst weer.

2.5 Bij afroepcontracten ontstaan de verplichtingen van Leverancier tot levering van Producten en daarmee uit hoofde van het afroepcontract samenhangende verplichtingen en de verplichtingen van Santesa tot afname van een (deel)levering op het moment dat Santesa de order voor de betreffende (deel)levering schriftelijk heeft afgeroepen.

2.6 Santesa is op generlei wijze gehouden exclusief van Leverancier af te nemen indien en voorzover zulks niet schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.

3. LEVERTIJD

3.1 Op de verplichting tot levering zijn van toepassing de "Incoterms editie 2000", uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel.

3.2 Levering vindt plaats op het overeengekomen tijdstip en/of de overeengekomen termijn.

3.3 Tenzij de Overeenkomst anders bepaalt, vangt de in de Overeenkomst bepaalde leveringstermijn aan op de dag waarop een Overeenkomst tot stand komt.

3.4 Indien geen tijdstip voor levering is overeengekomen, bericht Leverancier Santesa tijdig omtrent het leveringstijdstip.

3.5 Op verzoek van Santesa dient Leverancier de levering op te schorten en de Producten deugdelijk verpakt en herkenbaar als bestemd voor Santesa op te slaan, te beveiligen en te verzekeren en voorts alle benodigde maatregelen te treffen om kwaliteitsvermindering van de Producten te voorkomen, totdat de Producten zijn afgeleverd aan Santesa. De hieraan verbonden kosten worden door Santesa uitsluitend vergoed indien dat uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, voor zover deze redelijk zijn en Leverancier de kosten genoegzaam heeft gespecificeerd en gefactureerd.

3.6 Zodra Leverancier weet of verwacht niet tijdig te kunnen leveren, stelt hij Santesa daarvan onmiddellijk schriftelijk in kennis onder vermelding van de redenen en de verwachte duur van de vertraging. Bij niet tijdige levering is Leverancier van rechtswege in verzuim. In dat geval is Leverancier een boete verschuldigd van twee procent van het factuurbedrag van de Overeenkomst exclusief BTW per week, tot een maximum van twintig procent, onverminderd alle overige rechten van Santesa bij verzuim van Leverancier, waaronder het wettelijke recht op volledige schadevergoeding.

4. LEVERING VAN DE PRODUCTEN

4.1 Waar in dit artikel wordt gesproken over leveringen worden tevens deelleveringen bedoeld. Deelleveringen zijn slechts toegestaan indien en voor zover Santesa daarmee schriftelijk heeft ingestemd. Bij gebreke daarvan zullen deelleveringen zonder voorafgaande kennisgeving en voor rekening en risico van Leverancier worden geretourneerd.

4.2 De Producten worden geleverd op basis van DDP ("Franco inclusief rechten") Benelux en op de overeengekomen plaats van levering, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien geen plaats van levering is overeengekomen dient Leverancier hiernaar tijdig bij Santesa te informeren. Indien door Santesa om aflevering buiten de Benelux wordt verzocht, komen de transportkosten buiten de Benelux voor rekening van Santesa.

4.3 Leverancier verschaft Santesa tijdig die instructies en andere informatie die nodig is om Santesa of haar afnemers in staat te stellen de Producten (feitelijk) in ontvangst te nemen.

4.4 Levering omvat tevens levering van een paklijst -waarin een omschrijving van de geleverde Producten, de hoeveelheid en/of het aantal, het itemnummer en het door Santesa gehanteerde ordernummer is opgenomen-, alle bij de Producten behorende documentatie in de Nederlandse taal (onder andere met betrekking tot onderhoud, bediening, veiligheid en sterilisatie), tekeningen en analyse-, kwaliteits- en garantiecertificaten. Alle documenten dienen te zijn opgesteld in een voor Santesa begrijpelijke taal.

4.5 Levering omvat mede levering van alle bijbehorende hulpmiddelen als bedoeld in artikel 8.

5. KEURING, CONTROLE EN/OF BEPROEVING

5.1 Santesa is te alle tijden bevoegd - doch nimmer gehouden - keuring, controle en/of beproeving uit te (laten) voeren op de voortgang van de uitvoering van de Overeenkomst en de kwaliteit van de Producten, alsmede op de juiste nakoming door Leverancier van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst. Leverancier is verplicht daartoe, voor zijn rekening, alle faciliteiten, inlichtingen en medewerking te verschaffen.

5.2 Santesa zal Leverancier tijdig informeren over het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving zal plaatsvinden. Leverancier is bevoegd bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn.

5.3 De kosten van door Santesa geïnitieerde keuring, controle en/of beproeving zijn voor rekening van Leverancier, indien de resultaten van de keuring, controle en/of beproeving leiden tot afkeuring van de Producten.

5.4 Indien bij keuring, controle en/of beproeving de Producten geheel of gedeeltelijk door Santesa worden afgekeurd, zal Santesa dit schriftelijk aan Leverancier melden.

5.5 Keuring, controle en/of beproeving of het nalaten hiervan door Santesa houdt geen (blijvende) aanvaarding in van de Producten door Santesa en heeft geen invloed op de rechten van Santesa in verband met non-conforme levering van de Producten, zoals het recht te reclameren, de gelding van een garantie en/of aansprakelijkheid van Leverancier.

5.6 Indien bij een keuring, controle en/of beproeving blijkt dat de Producten niet voldoen aan de eisen omschreven in de specificaties, tekeningen, monsters en/of aan andere eisen die in de Overeenkomst worden gesteld, heeft Santesa het recht, onverminderd Santesa's overige rechten, na een schriftelijk bericht van afkeuring aan Leverancier:

  1. op kostenloze levering door Leverancier van nieuwe Producten of verbeterde Producten (naar keuze van Santesa) die wel aan de eisen in de Overeenkomst voldoen binnen een door Santesa te stellen termijn;
  2. de Overeenkomst te ontbinden overeenkomstig artikel 21.

5.7 Indien de Producten gebreken bevatten die pas na de levering en eventuele keuring, controle en/of beproeving blijken, is Santesa gerechtigd de Producten alsnog niet te aanvaarden en/of de in artikel 21 genoemde rechten in te roepen.

5.8 Indien Santesa de geleverde Producten niet aanvaardt op grond van het hiervoor genoemde artikel dient Leverancier de reeds betaalde bedragen van de koopsom van de Producten terug te betalen aan Santesa binnen vijf werkdagen na de kennisgeving van de niet-aanvaarding aan Leverancier.

5.9 Leverancier dient Producten die Santesa niet heeft aanvaard op eerste verzoek van Santesa voor rekening en risico van Leverancier op te halen op de door Santesa aangegeven plaats. Bij gebreke hiervan is Santesa gerechtigd de betreffende Producten te retourneren voor rekening en risico van Leverancier.

5.10 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging van afgekeurde Producten kan of zal zorgdragen heeft Santesa het recht herstel of vervanging van de Producten voor rekening en risico van Leverancier zelf uit te voeren of door een derde uit te laten voeren.

6. VERPAKKING EN TRANSPORT

6.1 Leverancier dient de Producten behoorlijk te (laten) verpakken en te merken zodat de Producten bij transport niet kunnen worden aangetast of kunnen beschadigen en in goede staat op het afleveradres worden geleverd. Leverancier zorgt ervoor dat in verband met de verpakking en het vervoer van de Producten wordt voldaan aan alle geldende (wettelijke) voorschriften en draagt zorg voor afdoende verzekering van het vervoer van de Producten.

6.2 Leverancier zal te leveren Producten verpakken met gebruikmaking van zo weinig mogelijk hoeveelheid verpakkingsmateriaal. Al het gebruikte verpakkingsmateriaal moet voor hergebruik geschikt en/of milieuvriendelijk vernietigbaar zijn. Verpakkingsmateriaal dat niet aan deze eisen voldoet wordt op kosten van Leverancier aan Leverancier teruggezonden. Indien Leverancier twijfelt over de geschiktheid van het verpakkingsmateriaal, zal zij hierover voor Levering contact opnemen met Santesa.

6.3 Alle verpakking, met uitzondering van leenemballage, wordt bij levering eigendom van Santesa. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door Leverancier worden gekenmerkt. Het retour zenden van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door Leverancier op te geven bestemming.

6.4 Alle met de Overeenkomst of de uitvoering daarvan samenhangende kosten van verpakking, opslag, vervoer en verzekering van de Producten en van de door Santesa aan Leverancier ter beschikking gestelde zaken zoals bedoeld in artikel 8, komen voor rekening van Leverancier.

7. OVERGANG VAN EIGENDOM EN RISICO

7.1 De eigendom van en het risico voor de Producten gaat over op Santesa na aflevering door Leverancier en aanvaarding door Santesa. Santesa zal een zending in ontvangst nemen wanneer deze -voorzover van toepassing- is vrijgegeven door haar verantwoordelijk apotheker en bij visuele inspectie van de (verpakking) van de Producten geen gebreken worden geconstateerd. In ontvangstneming door Santesa houdt op geen enkele wijze aanvaarding of goedkeuring van de Producten in.

7.2 In afwijking van de term DDP, blijven de Producten voor risico van Leverancier, ingeval Santesa de Producten niet aanvaard, dan wel komen deze weer voor zijn risico op het moment van verzending van het bericht van afkeuring door Santesa.

7.3 Santesa is bevoegd te vorderen dat overdracht van de eigendom van de Producten aan Santesa op een eerder tijdstip plaatsvindt dan bij de feitelijke aflevering van de Producten. Leverancier zal op eerste verzoek van Santesa de Producten afzonderlijk bewaren en duidelijk herkenbaar aanduiden als eigendom van Santesa, de Producten beveiligen en voorts alle maatregelen treffen om kwaliteitsvermindering van de Producten tegen te gaan.

7.4 Producten die door Santesa aan Leverancier zijn afgegeven ter reparatie, verwerking of bewerking worden gedurende deze reparatie-, verwerkings- of bewerkingsperiode door Leverancier voor eigen risico gehouden ten behoeve van Santesa. Indien Leverancier (mede) uit door of namens Santesa afgegeven Producten een nieuwe zaak vormt, vormt Leverancier die zaak slechts voor Santesa en houdt Leverancier de nieuw gevormde zaak voor Santesa. Santesa heeft in dat geval alle rechten als eigenaar van de nieuw gevormde zaak.

8. HULPMIDDELEN

8.1 Door Santesa aan Leverancier ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Santesa door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties of overige hulpmiddelen blijven eigendom van Santesa danwel worden - met inbegrip van alle eventueel daaraan verbonden intellectuele rechten - eigendom van Santesa op het moment van aanschaf of vervaardiging, maar komen voor risico van Leverancier vanaf het moment dat Santesa de in dit lid bedoelde goederen bij Leverancier heeft afgeleverd. Leverancier levert bedoelde aan te schaffen of te vervaardigen goederen reeds nu vooralsdan aan Santesa, welke levering Santesa reeds nu voor alsdan aanvaardt.

8.2 Leverancier dient de in het vorige lid bedoelde goederen van duidelijke kenmerken te voorzien waaruit de eigendomsrechten van Santesa blijken en zolang Leverancier ten aanzien van die goederen als houder optreedt op eigen kosten de goederen in goede staat te houden en op gebruikelijke voorwaarden te verzekeren tegen risico's van verlies of beschadiging.

8.3 Kosten en schade veroorzaakt door gebruik of misbruik van de goederen komen voor rekening van Leverancier.

8.4 Leverancier dient de goederen na uitvoering van de Overeenkomst, alsmede op eerste verzoek van Santesa, voor rekening en risico van Leverancier, direct en in goede staat aan Santesa te retourneren.

8.5 Leverancier gebruikt de in dit artikel bedoelde goederen (inclusief informatie) niet voor andere doeleinden dan waarvoor deze ter beschikking worden gesteld en reproduceert deze niet op welke wijze dan ook en stelt deze niet aan derden ter hand of ter inzage, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Santesa, anders dan noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.

8.6 Veranderingen aan of afwijking van de in lid 1 van dit artikel bedoelde goederen, evenals het aanwenden van deze goederen voor of in verband met enig ander doel dan voor de uitvoering van de Overeenkomst, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Santesa. Toestemming laat de garantieverplichtingen van Leverancier evenwel onverlet.

9. PRIJZEN

9.1 Tenzij anders is overeengekomen luiden de overeengekomen prijzen in EURO en zijn de overeengekomen prijzen voor de Producten exclusief de van toepassing zijnde BTW en gebaseerd op levering DDP naar de overeengekomen plaats van levering en inclusief alle in verband met de uitvoering van de Overeenkomst bijkomende kosten, lasten en heffingen.

9.2 Prijzen kunnen niet - om welke reden dan ook - worden verhoogd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Santesa. Onder prijsverhogingen als hier bedoeld worden ook verstaan verhogingen in verband met verhoging van de aan de uitvoering van de Overeenkomst verbonden kosten, zoals, maar niet beperkt tot, gestegen loonkosten, inkoopprijzen, vrachttarieven, valutakoersen, in- en uitvoerrechten, accijnzen, belastingen ongeacht of zodanige verhoging van overheidswege is opgelegd of toegestaan.

10. BETALING

10.1 Leverancier is verplicht de factuur te adresseren aan Santesa en dient op de factuur het ordernummer van Santesa te vermelden.

10.2 Betaling vindt plaats binnen negentig dagen na de levering van de Producten en ontvangst door Santesa van de factuur en alle bij de Producten behorende documentatie in de Nederlandse taal (onder andere met betrekking tot onderhoud, bediening, veiligheid en sterilisatie), tekeningen en kwaliteits- en garantiecertificaten, mits de Producten overeenkomstig de Overeenkomst zijn afgeleverd. In geval van betaling binnen acht dagen na ontvangst van een factuur is Santesa gerechtigd een bedrag ter grootte van twee procent van het factuurbedrag (inclusief BTW) in mindering te brengen.

10.3 Indien vooruitbetaling is overeengekomen, dient Leverancier op eerste verzoek van Santesa, naast of in plaats van eigendomsoverdracht voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie af te geven door een voor Santesa acceptabele bankinstelling, op nader door Santesa aan te geven voorwaarden, voordat Santesa tot betaling overgaat.

10.4 Betaling door Santesa houdt op geen enkele wijze aanvaarding of goedkeuring van de Producten in.

10.5 Santesa is te allen tijde gerechtigd om al hetgeen Santesa uit welke hoofde ook is verschuldigd aan Leverancier te verrekenen met al hetgeen Santesa te eniger tijd al dan niet opeisbaar van Leverancier en/of enige aan Leverancier gelieerde rechtspersoon of onderneming heeft of zal hebben te vorderen. Partijen beogen hiermee uitdrukkelijk af te wijken van artikel 6:127 BW.

11. CONFORMITEIT

11.1 Leverancier garandeert dat de afgeleverde Producten aan de Overeenkomst beantwoorden, van goede kwaliteit zijn, beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd, vrij zijn van gebreken, geschikt, deugdelijk en doelmatig zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en voldoen aan de hoogste Europese en nationale wettelijke eisen en overige voorschriften alsmede aan de hoogste eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen, alle zoals deze gelden ten tijde van de levering.

11.2 Leverancier garandeert dat hij zonder enige beperking gerechtigd is de afgeleverde Producten aan Santesa te verkopen en leveren, dat de Producten onbezwaard zijn en dat de Producten en de verkoop en levering daarvan geen inbreuk maakt op enig recht van derden.

11.3 Door Santesa in verband met de Overeenkomst aan Leverancier verstrekte informatie (zoals door Santesa goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies of keuringsvoorschriften) maken deze deel uit van de Overeenkomst. De Producten beantwoorden niet aan de Overeenkomst indienzij niet de eigenschappen bezitten die Santesa op grond van de Overeenkomst mocht verwachten.

11.4 Indien internationale, Europese en/of nationale wet- of regelgeving, waaronder -doch niet uitsluitend- cGMP, cGDP, de Wet op de Geneesmiddelenvoorziening en de Warenwet, op de te leveren Producten van toepassing is, dienen de Producten geheel aan de eisen van de betreffende wet- en/of regelgeving te voldoen.

11.5 Leverancier garandeert dat de aan Santesa geleverde Producten op de datum van ontvangst door of namens Santesa, een resterende houdbaarheidsperiode hebben van ten minste tachtig procent van de in de Overeenkomst of technische data van het betreffende product gespecificeerde houdbaarheidsperiode.

11.6 Indien partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de vraag of een productieserie van de Producten al dan niet voldoet aan deze Overeenkomst en hersteld of vernietigd moet worden, zal/zullen één of drie door partijen in overleg aan te wijzen onafhankelijke deskundige(n) het geschil voor partijen bindend bepalen. Als deskundige(n) kwalificeert/kwalificeren alleen bekende laboratoria die gekwalificeerd en gecertificeerd zijn op dit gebied. Bedoelde deskundige(n) zal/zullen optreden als expert(s) en niet als arbiter(s) en zijn/hun salaris zal gedragen worden door de in het ongelijk gestelde partij.

12. WIJZIGINGEN

12.1 Behoudens het in dit artikel bepaalde gelden wijzigingen van en/of aanvullingen op enige bepalingen in de Overeenkomst slechts indien deze schriftelijk door Santesa zijn aanvaard en gelden deze slechts voor de betreffende Overeenkomst.

12.2 Santesa is gerechtigd de Voorwaarden te wijzigen. Leverancier wordt geacht de betreffende wijzigingen te hebben aanvaard indien Santesa geen schriftelijk protest heeft ontvangen binnen veertien dagen na de mededeling van Santesa dat wijziging zal plaatsvinden en wat deze inhoudt.

12.3 Santesa is bevoegd te verlangen dat de hoeveelheid, samenstelling en/of kwaliteit van de te leveren Producten en het tijdstip van levering wordt gewijzigd. Santesa is bevoegd modificaties aan te brengen in de tekeningen, modellen, instructies, specificaties en dergelijke met betrekking tot de Producten.

12.4 Indien zulks naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of levertijd zal hij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven Santesa hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen acht dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren.

12.5 Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Santesa onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging heeft Santesa het recht de overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier, tenzij dit gelet op de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk zou zijn. Een ontbinding op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van schade.

13. PERSONEEL, EQUIPMENT EN MATERIALEN

13.1 Leverancier is niet bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Santesa.

13.2 De toestemming als bedoeld in het voorgaande lid laat onverlet dat Leverancier volledig aansprakelijk is tegenover Santesa conform artikel 20.

13.3 Leverancier garandeert dat diensten en te verrichten werkzaamheden met de uiterste zorgvuldigheid en door vakbekwame, deskundige personen worden verricht. Door Leverancier in het kader van de Overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan cGMP en door Santesa gestelde bijzondere eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.

13.4 Indien naar het oordeel van Santesa sprake is van een door Leverancier in het kader van de Overeenkomst onvoldoende gekwalificeerde ingeschakeld persoon, is Santesa bevoegd om de verwijdering van deze persoon te gelasten en is Leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging van deze persoon, met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel.

13.5 Santesa is bevoegd alle door Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materialen en productiemiddelen te inspecteren en te keuren en identificatie te verlangen van personen die door Leverancier in het kader van de Overeenkomst worden ingeschakeld.

14. HERKOMST EN VOORRAAD VAN (ONDERDELEN VAN) PRODUCTEN

14.1 Leverancier dient bekend te zijn met de aard van de onderdelen en grondstoffen van de Producten en de herkomst hiervan (de keten van producenten en leveranciers van onderdelen en grondstoffen van de Producten) en dient Santesa hieromtrent op eerste verzoek in te lichten.

14.2 Leverancier dient er gedurende de gebruikelijke levensduur van de aan Santesa geleverde Producten voor zorg te dragen dat vervangende, gelijkwaardige onderdelen van de door hem afgeleverde Producten door hem (of derden), tegen een redelijke prijs, leverbaar blijven aan Santesa.

15. WERKZAAMHEDEN OP HET TERREIN/ IN DE GEBOUWEN VAN SANTESA

15.1 Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van een Overeenkomst aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen van Santesa, indien daar Producten afgeleverd dienen te worden of werkzaamheden verricht dienen te worden, danwel zulks de uitvoering van de Overeenkomst kan beïnvloeden, in welke gevallen Leverancier met deze omstandigheden volledig rekening zal houden.

15.2 Een exemplaar van eventuele op het terrein en in de gebouwen van Santesa geldende voorschriften en reglementen, o.a. in zake veiligheid, gezondheid en milieu, wordt Leverancier op zijn verzoek ter beschikking gesteld.

15.3 Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakt door omstandigheden zoals hierboven bedoeld, zijn voor rekening en risico van Leverancier.

15.4 Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel dan wel door hem ingeschakelde derde(n) op het terrein en in de gebouwen van Santesa geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Santesa en/of derden.

16. OVERDRACHT AAN, UITVOERING DOOR DERDEN

16.1 Het is Leverancier niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van Santesa de Overeenkomst, noch enig deel daarvan, noch de daaruit voortvloeiende rechten of verplichtingen over te dragen.

16.2 Het is Leverancier niet toegestaan zonder schriftelijke toestemming van Santesa de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren.

16.3 Santesa heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden.

16.4 Toestemming van Santesa zoals in dit artikel bedoeld ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.

16.5 Santesa is gerechtigd haar rechten en verplichtingen op basis van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan met Santesa gelieerde vennootschappen en ondernemingen. Leverancier verleent hierbij bij voorbaat haar toestemming, en is gehouden hiertoe, voor zover nodig, haar medewerking te verlenen.

17. GEHEIMHOUDING

17.1 Tenzij en voorzover schriftelijk anders overeengekomen, houdt Leverancier alle gegevens en/of informatie die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verkrijgt geheim en maakt deze niet bekend aan derden zonder schriftelijke toestemming van Santesa, met uitzondering van derden die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld. Leverancier legt deze derden een zelfde geheimhoudingsplicht op en staat er voor in dat deze derden zich houden aan deze geheimhoudingsplicht.

18. GARANTIE

18.1 Leverancier garandeert dat er geen (toekomstige) vorderingen, retentierechten, bezwaren of belemmeringen zijn met betrekking tot (de eigendomsoverdracht van) de Producten of enige andere rechten berusten op alle door Leverancier aan Santesa geleverde Producten of onderdelen daarvan, die inbreuk zouden kunnen maken op de rechten van Santesa of uitoefening hiervan kunnen bemoeilijken.

18.2 Indien in de Overeenkomst geen garantieperiode is opgenomen, geldt de garantie -voorzover van toepassing- gedurende de houdbaarheidstermijn van de Producten althans een periode van zesendertig maanden vanaf het moment dat het betreffende Product is geleverd aan Santesa en Santesa het betreffende Product heeft aanvaard.

18.3 Na levering van een vervangend Product of na herstel van een gebrek in een Product, vangt de daarop betrekking hebbende garantieperiode opnieuw aan op het moment dat dit Product door Santesa is aanvaard.

18.4 Indien zich gebreken voordoen na de overeengekomen garantieperiode geldt ter zake van de niet correcte nakoming van de Overeenkomst hetgeen hierover in de wet is bepaald. In afwijking van artikel 7:23 BW geldt, dat Santesa klachten betreffende non-conformiteit van de Producten met hetgeen is overeengekomen in ieder geval nog kan indienen binnen zes maanden nadat zij een gebrek heeft ontdekt en dat vorderingen en verweren gegrond op feiten die de stelling zouden kunnen rechtvaardigen dat de afgeleverde Producten niet aan de Overeenkomst beantwoorden, verjaren door verloop van drie jaren nadat Santesa Leverancier heeft kennis gegeven van een gebrek als hiervoor aangegeven.

19. INTELLECTUELE RECHTEN

19.1 Leverancier garandeert dat de Producten of de door hem ten behoeve van Santesa gekochte of vervaardigde hulpmiddelen, geen inbreuk maken op intellectuele rechten van derden. Leverancier vrijwaart Santesa tegen en stelt Santesa volledig schadeloos in verband met aanspraken van derden uit hoofde van enige (beweerde) inbreuk op intellectuele rechten van derden, ter zake van te leveren of geleverde Producten.

20. AANSPRAKELIJKHEID

20.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade, waaronder tevens begrepen de kosten van rechtsbijstand, die Santesa of een derde lijdt of zal lijden als gevolg van of in verband met (het gebruik van) de Producten en/of de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier, diens personeel of door hem ingeschakelde derde(n), behoudens indien en voor zover de schade het rechtstreekse gevolg is van opzettelijk of bewust roekeloos handelen van leidinggevenden van Santesa.

20.2 Leverancier vrijwaart Santesa volledig tegen aanspraken, inclusief (rechts)vorderingen, van derden tot vergoeding van schade die is ontstaan als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede voor enig kwaliteitsgebrek van de Producten en de daaruit voortvloeiende schade, behoudens indien en voor zover de schade het rechtstreekse gevolg is van opzettelijk of bewust roekeloos handelen van leidinggevenden van Santesa. Leverancier zal Santesa ter zake volledig schadeloos stellen.

20.3 Leverancier zal op eerste verzoek van Santesa een schikking treffen met die derden dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Santesa - één en ander ter beoordeling door Santesa - verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.

20.4 Voor de toepassing van dit artikel worden personen en medewerkers van Santesa als derden aangemerkt.

20.5 Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren en verleent Santesa desgewenst inzage in de polis.

21. VERZUIM, OPSCHORTING EN ONTBINDING

21.1 Leverancier is in verzuim en Santesa is gerechtigd om, zonder nadere ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang, bij schriftelijke kennisgeving, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd Santesa's overige rechten, de uitvoering van haar verplichtingen ingevolge de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten totdat Leverancier heeft voldaan aan zijn verplichtingen onder de Overeenkomst en/of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen, indien zich één of meer van de volgende gebeurtenissen of situaties voordoen:

  • Leverancier komt enige uit kracht van wet dan wel contractuele bepaling rustende verplichting in verband met de Overeenkomst niet om welke reden dan ook niet, niet tijdig of niet behoorlijk na hiertoe in gebreke te zijn gesteld;
  • Eigen aangifte van, verzoek tot, of verlening van faillissement of een aanvraag tot het verkrijgen daarvan, of verlening van surséance van betaling van Leverancier;
  • Verlies van rechtspersoonlijkheid, ontbinding (feitelijke) liquidatie van Leverancier, beëindiging van de onderneming van Leverancier of aanwijzingen van het voornemen of een besluit tot ontbinding of (feitelijke) liquidatie van de onderneming van Leverancier of het zich voordoen van omstandigheden waardoor de onderneming van Leverancier feitelijk eindigt of een wezenlijke wijziging in de bedrijfsactiviteiten van Leverancier;
  • Wijziging ten aanzien van de zeggenschap over Leverancier of de overdracht of vervreemding van de onderneming of een aanzienlijk deel van de onderneming van Leverancier, of een juridische fusie of splitsing van Leverancier;
  • Op een - naar het oordeel van Santesa - aanmerkelijk deel van de activa van Leverancier wordt beslag gelegd en dit beslag niet binnen één maand is opgeheven;
  • Leverancier, ondanks sommatie tot staking hiervan, door zijn gedrag schade toebrengt of dreigt toe te brengen aan de goede reputatie van Santesa.

21.2 Indien zich één of meer van de in artikel 21.1 genoemde situaties of gebeurtenissen voordoen, is al hetgeen Santesa te vorderen heeft van Leverancier onmiddellijk en volledig opeisbaar. Ongeacht de rechten van Santesa op grond van deze Overeenkomst of de wet, heeft Santesa recht op vergoeding van alle door haar als gevolg van de tekortkoming en eventuele ontbinding van de Overeenkomst geleden en nog te lijden schade (waaronder onder andere winstderving en andere vermogensschade).

21.3 Indien de Overeenkomst op grond van het in artikel 21.1 bepaalde is ontbonden, betaalt Leverancier de reeds aan hem verrichte betalingen terug aan Santesa, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de dag van betaling door Santesa. Bij gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst bestaat de terugbetalingsverplichting (inclusief wettelijke rente) alleen voor zover de betaling op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

21.4 Leverancier stelt Santesa onmiddellijk schriftelijk op de hoogte indien zich één of meer van de in artikel 21.1 genoemde situaties of gebeurtenissen voordoen of dreigen voor te doen.

21.5 Ook indien Leverancier zich beroept op niet-toerekenbare tekortkoming heeft Santesa het recht de overeenkomst te beëindigen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.

22. OVERMACHT

22.1 Indien Leverancier zich op een situatie van overmacht beroept of wil beroepen dient hij Santesa hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen onder opgave van de redenen.

22.2 De navolgende omstandigheden kunnen een beroep van Leverancier op overmacht in ieder geval niet rechtvaardigen: te late levering van toeleveranciers van Leverancier, personeelstekort, stakingen van personeel, gebrek aan materialen of grondstoffen, vertraging van transport, storingen in de bedrijfsmatige procesvoering zoals, maar niet beperkt tot, machine break down.

22.3 Indien Santesa door overmacht niet aan haar verplichtingen jegens Leverancier kan voldoen, is zij niet aansprakelijk jegens Leverancier en wordt nakoming van deze verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand.

23. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

23.1 Op de Overeenkomst (inclusief de Voorwaarden) en alle overeenkomsten die hieruit voortvloeien, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Voorschriften ingevolge verdragen met betrekking tot internationale koopovereenkomsten, waaronder doch niet uitsluitend het Verdrag der Verenigde Naties in zake internationale Koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (“Weens Koopverdrag”), zijn voorzover mogelijk niet van toepassing.

23.2 Alle geschillen (ook die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd) die ontstaan in verband met de Overeenkomst (inclusief de Voorwaarden) of daaruit voortvloeiende overeenkomsten, worden in eerste instantie voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Santesa statutair is gevestigd, tenzij Santesa schriftelijk aangeeft een geschil voor te leggen aan een andere rechter.

24. GELDIGHEID

24.1 Indien (naar het oordeel van de bevoegde rechter) één of meer van de bepalingen van een Overeenkomst (waaronder begrepen deze Voorwaarden) nietig, vernietigbaar, ongeldig of niet uitvoerbaar zijn, dan zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven. Partijen zullen in redelijkheid en billijkheid onderhandelen en trachten tot overeenstemming te komen omtrent een geldige respectievelijk uitvoerbare alternatieve bepaling die naar strekking de nietige, vernietigbare, ongeldige althans niet uitvoerbare bepaling zoveel mogelijk benadert teneinde de bepaling die als nietig, vernietigbaar, ongeldig of niet uitvoerbaar werd aangemerkt, te vervangen.

25. VERTALING

25.1 Deze Voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Bij onduidelijkheid en verschil in interpretatie en/of uitleg van deze Voorwaarden is de Nederlandse tekst te allen tijde doorslaggevend.

Aldus vastgesteld te Weesp, 18 mei 2006

Print de Algemene Inkoopvoorwaarden






Snelkoppelingen