Spring naar:

Inhoud

Algemene Verkoopvoorwaarden

1. TOEPASSELIJKHEID

1.1.  In deze algemene verkoopvoorwaarden hebben de volgende woorden de navolgende betekenis:

Aanbieding: Iedere aanbieding, offerte, prijslijst of enige andere uiting -hoe ook genaamd- van Santesa aan Koper betreffende verkoop of levering van de Producten, daaronder begrepen informatie betreffende de Producten zoals productinformatie, bijsluiters en tijdschema's;

Koper: Iedere (rechts)persoon, die met Santesa een Overeenkomst heeft gesloten of wenst te sluiten danwel Producten van Santesa wenst af te nemen of heeft afgenomen;

Overeenkomst: Iedere overeenkomst (inclusief de Voorwaarden) tussen Santesa en Koper betreffende de verkoop en levering van Producten;

Producten: Elk product of alle producten, ieder extra onderdeel of extra onderdelen van een product of producten, iedere dienst of diensten en/of een gedeelte of gedeeltes daarvan, die Santesa aanbiedt, verkoopt, verricht of levert aan Koper of heeft aangeboden, verkocht, verricht of geleverd;

Santesa: Santesa B.V. gevestigd te Weesp of voorts ieder ander die van deze Voorwaarden gebruik maakt;

Voorwaarden: Deze algemene verkoopvoorwaarden zoals gedeponeerd op 18 mei 2006 onder nummer 32102393 bij de Kamer van Koophandel te Hilversum.

1.2. De Voorwaarden zijn van toepassing op en maken onderdeel uit van iedere Aanbieding en iedere Overeenkomst, tenzij hiervan is afgeweken en deze af­wijking uitdrukkelijk schriftelijk door Santesa is bevestigd. De Voorwaarden zijn ook van toepassing op alle precontractuele situaties tussen Santesa en Koper, waaronder begrepen onderhandelingen en aanvragen voor een Aanbieding door de Koper, alsmede op ieder vervolg daarop, iedere uitbreiding, herhaling of daaropvolgende regeling die het gevolg is van een Aanbieding en/of Overeenkomst.

1.3. Algemene voorwaarden van Koper zijn niet van toepassing, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, zijn niet bindend en kunnen deze Voorwaarden niet uitsluiten of daarin enige ver­andering brengen, tenzij en voorzover Santesa zich daarmede uitdrukkelijk schriftelijk akkoord heeft verklaard.

2. TOT STANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

2.1. Aanbiedingen zijn slechts uitnodigingen tot het plaatsen van een opdracht, zijn te allen tijde vrijblijvend en verbinden Santesa op geen enkele wijze, tenzij nadrukkelijk schriftelijk anderszins vermeld door Santesa. Een door Santesa als bindend aangemerkte Aanbieding vervalt na verloop van dertig dagen na de Aanbiedingdatum.

2.2. Een Overeenkomst komt slechts tot stand, indien en voorzover Santesa deze schriftelijk heeft bevestigd of een opdracht ten uitvoer heeft gebracht. Aanvaarding van een Aanbieding geldt als een onherroepelijk aanbod van Koper dat Santesa al dan niet kan aanvaarden.

2.3. Indien in de order van Koper voorbehouden of wijzigingen ten opzichte van de Aanbieding van Santesa zijn aangebracht, komt een Overeenkomst slechts tot stand indien Santesa Koper heeft bericht met deze voorbehouden of wijzigingen in te kunnen stemmen.

2.4. Behoudens bewijzen van het tegendeel zijn ter zake van deze voorwaarden de in de administratie van Santesa voorkomende gegevens beslissend. De inhoud van de orderbevestiging van Santesa geldt als bewijs van de Overeenkomst en is bindend voor Koper, tenzij Koper binnen acht dagen na datum van verzending de juist­heid daarvan schriftelijk heeft betwist.

2.5. Tenzij Santesa tijdig een daartoe schriftelijk tot hem gerichte mededeling heeft ontvangen van Koper, kan tegenover hem geen beroep worden gedaan op het ontbreken van beschikkingsbevoegdheid, ook al blijkt zulks uit het Handelsregister.

2.6. Aanbiedingen zijn gebaseerd op door Koper verstrekte gegevens. Koper staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Santesa verstrekte gegevens waarop Santesa haar Aanbieding baseert.

2.7. Santesa kan steeds (nadere) eisen stellen aan communicatie tussen partijen of het verrichten van rechtshandelingen per e-mail.

3. WIJZIGINGEN

3.1. Wijzigingen in de Overeenkomst, afwijkingen van en aanvullingen op de Voorwaarden zullen slechts van kracht zijn indien zij schriftelijk tussen Santesa en Koper zijn overeengekomen.

4. PRIJZEN

4.1. Aangeboden prijzen gelden slechts voor de aangeboden aantallen en hoeveelheden.

4.2. Tenzij expliciet anders vermeld zijn de prijzen netto gesteld in Euro exclusief belastingen, heffingen of opslagen van (semi-)overheidswege, waaronder BTW en invoerrechten, en exclu­sief kosten van verpakken, transporteren, verzenden, laden en lossen, opslag, bewaking, montage, verzekeringen, lokale agenten of andere derden, reis- en verblijfkosten personeel, buitenland- en andere vergoedingen personeel, douanedocumenten, douaneformaliteiten, keuring, ijking, administratiekosten en dergelijke.

4.3. In geval van enige navordering wegens bijzondere kosten is Santesa gerechtigd deze achteraf aan Klant in rekening te brengen.

4.4. Indien Klant buiten Nederland is gevestigd en producten en/of diensten moeten worden geëxporteerd uit Nederland (in het kader van een intracommunautaire levering of anderszins), staat hij ervoor in dat hij -voorzover van toepassing- in het betreffende land op deugdelijke wijze is geregistreerd voor de toepasselijke omzetbelasting. Klant vrijwaart Santesa en stelt hem schadeloos voor alle schade die Santesa mocht lijden als gevolg van het feit dat Santesa Klant ten onrechte zou hebben gefactureerd op basis van een 0-tarief, behoudens in het geval Klant Santesa voor de eerste factuurdatum schriftelijk op de hoogte heeft gesteld van het feit dat hij niet (deugdelijk) geregistreerd staat.

4.5. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst de prijzen van Producten en/of prijsbepalende factoren stijgen waarop Santesa geen invloed heeft zoals onder meer valutaschommelingen, belastingen, heffingen, invoerrechten, transportkosten, kosten die te maken hebben met het verpakken en met verpakkingsmateriaal, opslagkosten en verzekeringstarieven, ongeacht de reden daarvan, is Santesa gerechtigd om de prijs van de Producten dienovereenkomstig te verhogen.

4.6. Indien een wijziging in of een aanvulling op de Overeenkomst op verzoek van Koper wordt overeengekomen, is Santesa gerechtigd om de overeengekomen prijs te verhogen. Indien Santesa de instructies van Koper niet tijdig ontvangt, zal Koper Santesa alle daaruit voortvloeiende kosten vergoeden.

5. LEVERING

5.1. Onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 10 van de Voorwaarden wordt levering binnen Nederland geacht te geschieden op het moment dat Santesa de Producten niet gelost van het aangekomen transportmiddel levert aan de Koper op de overeengekomen bestemmingsplaats overeenkomstig DDP (Franco inclusief rechten) Incoterms 2000 en wordt levering buiten Nederland geacht te geschieden op het moment dat Santesa de Producten ter beschikking van de koper zijn gesteld nadat deze zijn aangekomen op het transportmiddel, niet gelost, uitgeklaard maar niet ingeklaard, op het overeengekomen punt aan de genoemde grens overeenkomstig DAF (Franco grens) Incoterms 2000. Van leveringen met een netto waarde van minder dan €150 en spoedzendingen op verzoek van Koper worden voor rekening en risico van Koper vervoerd en levering van dergelijke Producten wordt geacht te geschieden op het moment dat de Producten het magazijn van Santesa verlaten overeenkomstig EXW (Af fabriek) Incoterms 2000.

5.2. Koper zal haar medewerking verlenen aan levering van de Producten en zal de Producten tijdig in ontvangst nemen. Indien Koper nalaat de Producten in ontvangst te nemen, zullen de Producten voor rekening en risico van Koper worden opgeslagen. Indien Koper nalaat de Producten voor een langere periode dan tienwerkdagen na levering in ontvangst te nemen, is Santesa gerechtigd de Overeenkomst tussentijds te beëindigen, onverminderd haar recht om schadevergoeding te eisen en onverminderd haar overige wettelijke en contractuele rechten. De dag waarop Koper nalaat de levering in ontvangst te nemen zal worden beschouwd als de dag van levering.

5.3. Santesa is gerechtigd de Producten in termijnen en/of in gedeeltes te leveren.

5.4. De wijze van verpakking zal door Santesa worden bepaald, zonder dat Santesa aansprakelijk is voor de gekozen wijze van verpakking.

5.5. Koper zal voor eigen rekening zorgdragen voor een passende verzekeringsdekking voor het risico voor tijdens het transport veroorzaakte schade en verlies en zal Santesa op eerste verzoek voorzien van de relevante verzekeringspolis.

5.6. Santesa zal zich inspannen de Producten te leveren op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn. Indien geen tijdstip of termijn is overeengekomen, geldt een termijn van dertig dagen na totstandkoming van de Overeen­komst. Indien het tijdstip van levering slechts is aangeduid met "spoed", "direct", "uit voorraad" of woorden van gelijke strekking, geldt eveneens een termijn van dertig dagen na totstandkoming van de Overeenkomst.

5.7. De door Santesa vermelde levertijd of leverschema's zijn een naar beste weten gemaakte schatting. Levertijden zijn niet bindend. Santesa is niet aansprakelijk voor welke schade dan ook die Koper of een derde heeft geleden als gevolg van te late of incomplete levering, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk met Santesa overeengekomen. De te late of incomplete levering is voor de Koper geen reden om de Overeenkomst te beëindigen, te ontbinden of enige verplichting die voor Koper uit deze of enige andere met deze Overeenkomst samenhangende overeenkomst voortvloeit niet na te komen. In geval van vertraging wordt de levertijd dienovereenkomstig verlengd. Santesa zal dit zo spoedig mogelijk nadat het kennis heeft genomen van de vertraging aan Koper mededelen.

5.8. De in artikel 5.7 vermelde termijnen zijn geen fatale termijnen en bij overschrijding van deze termijnen is Santesa derhalve niet van rechtswege in verzuim. Bij niet tijdige levering dient Santesa derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld. De levertijd wordt verlengd met de periode gedurende welke Santesa door overmacht is verhinderd aan haar verplichtingen te voldoen.

5.9. Indien Santesa op redelijke gronden twijfelt of Koper zijn betalingsverplichting na zal komen is Santesa gerechtigd de levering van de Producten uit te stellen totdat Koper naar het oordeel van Santesa voldoende zekerheid voor zijn betalingverplichting heeft gesteld.

6. EMBALLAGE

6.1. De standaard door Santesa toegepaste emballage is in de prijs inbegrepen. De noodzakelijkheid van het gebruik en de keuze van emballage staat ter beoordeling van Santesa. Indien afwijkende emballage noodzakelijk is, wordt deze tegen kostprijs berekend en niet teruggenomen.

7. OVERMACHT

7.1. Indien de Overeenkomst of een deel daarvan ten gevolge van overmacht als bedoelt in artikel 7.2 van Santesa niet uitvoerbaar is, worden de verplichtingen van Santesa opgeschort zolang de overmacht dit met zich brengt en heeft Santesa het recht te vorderen dat de Overeenkomst zodanig wordt gewijzigd dat uit­voering mogelijk is, behoudens wanneer die uitvoering door overmacht van Santesa nimmer mogelijk zal zijn of de Overeenkomst te ontbinden. Voor de gevolgen van overmacht is Santesa op geen enkele wijze aan­sprakelijk.

7.2. Onder overmacht wordt in afwijking van artikel 6:75 BW verstaan elke buiten de macht van Santesa liggende omstandigheid, waardoor nakoming zonder tekortkoming niet mogelijk is. Als overmacht van Santesa wordt in ieder geval, doch niet uitsluitend, verstaan overmacht van toeleveranciers van Santesa, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers of van Koper, ziekte van werknemers, gebrekkigheid van zaken, materialen, e.d. waarvan het gebruik door Cliënt aan Leverancier is voorgeschreven.

8. GARANTIE, RECLAME EN RETOURZENDINGEN

8.1. Santesa garandeert dat:

a. de Producten voldoen aan alle ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst toepasselijke wettelijke regels;

b. de Producten geschikt zijn voor het doel (i) waarvoor zij zijn geregistreerd bij de bevoegde autoriteiten danwel (ii) -bij gebreke van een registratie- waarvoor zij zijn bestemd, zoals deze bestemming door Santesa kenbaar is gemaakt aan Koper.

8.2. Garanties zijn slechts van kracht gedurende de houdbaarheidstermijn, zoals deze is vermeld op de verpakking van de Producten en indien en voor zover de Producten zijn bewaard en/of opgeslagen overeenkomstig de voorschriften, zoals deze zijn vermeld op de ver­pakking van of de bijsluiter bij de Producten.

8.3. Koper zal bij de levering van de Producten deze onmiddellijk en zo grondig mogelijk controleren. Eventuele gebreken dienen terstond, doch uiterlijk binnen een termijn van acht dagen na aflevering, schriftelijk aan Santesa te worden gemeld onder opgave van het nummer van de paklijst. Bij overschrijding van deze termijn vervallen alle rechten van Koper terzake van dergelijke gebreken.

8.4. Eventuele gebreken die niet bij het in artikel 8.3. bedoelde onderzoek geconstateerd konden worden, dienen uiterlijk binnen acht dagen na constatering dat de Producten niet aan de garanties voldoen schriftelijk aan Santesa te worden gemeld. Bij overschrijding van deze termijn vervallen alle rechten van Koper terzake van dergelijke gebreken.

8.5. Reclames kunnen slechts geldend worden gemaakt ten aanzien van Producten, die zich nog bevinden in de staat waarin deze zijn geleverd.

8.6. Koper heeft geen recht om klachten in te dienen indien:

- het gebrek, geheel of gedeeltelijk, het gevolg is van ongebruikelijk, oneigenlijk, onoordeelkundig of onzorgvuldig gebruik van het Product of de Producten;

- het Product veranderd, aangepast, gebruikt of verwerkt is;

- het Product aan derden is overgedragen;

- Santesa de Producten of gedeeltes daarvan van derden heeft verkregen en Santesa zelf geen vordering in kan dienen uit hoofde van een garantie welke door de derde is verstrekt;

- Santesa grondstoffen, halffabrikaten of verpakkingsmaterialen heeft gebruikt op aanwijzingen van Koper;

- Koper niet al zijn verplichtingen (zoals betalingsverplichtingen) jegens Santesa is nagekomen.

8.7. Koper heeft geen recht om een klacht in te dienen aangaande een mogelijk gebrek of probleem indien Santesa niet in de gelegenheid wordt gesteld een dergelijke klacht te onderzoeken. Op verzoek van Santesa zal Koper, voor eigen rekening en binnen dertig dagen na het eerste verzoek daartoe van Santesa, de Producten waarop de klacht (of een deel daarvan) betrekking heeft retourneren.

8.8. Ingeval van een door Santesa geaccepteerde reclame zal Santesa, na aanvaarding van de reclame, naar eigen goeddunken het gebrek of de gebreken herstellen, het gebreken vertonende Product vervangen, het Product terugnemen en Koper crediteren voor de prijs waarvoor het desbetreffende Product is gefactureerd, of, in het geval van diensten, het probleem op andere wijze verhelpen, zonder dat Koper gerechtigd is daarnaast nog enig recht op vergoeding te laten gelden. Herstel of vervanging heeft geen ver­lenging van de garantietermijn tot gevolg.

8.9. Reclames geven Koper nimmer het recht tot compensatie of het recht de betaling van de Producten of enige andere betalingsverplichting op te schorten dan wel betaling te weigeren.

8.10. Retourzendingen van onvolledig geleverde of ondeugde­lijke zaken worden uitsluitend geaccepteerd na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door Santesa. Tot het moment waarop een dergelijke goedkeuring wordt verleend zal Koper de Producten die gebreken vertonen in zijn bezit houden.

8.11. Indien Santesa Producten terugroept of van de markt haalt, zal Koper de verkoop en levering van die Producten onmiddellijk staken en gestaakt houden. Koper heeft in een dergelijk geval uitsluitend recht op herstel, vervanging of creditering van de Producten.

8.12. Koper is verplicht tot zorgvuldige behandeling en verzending en tot verzekering van de te retourneren Producten.

8.13. Herstel, vervanging of creditering geldt in plaats van elke (andere) aan­sprakelijkheid van Santesa voor schade door Koper of derden geleden uit welke hoofde dan ook, welke derhalve uitdruk­kelijk wordt uitgesloten.

8.14. Santesa is niet aansprakelijk voor schade door dood of lichamelijk letsel, gevolgschade of schade uit enige anderen hoofde, die verband houdt met (de ondeug­delijkheid van) geleverde Producten, ongeacht verwerking of bewerking daarvan door Koper of derden. Koper vrijwaart Santesa, haar medewerkers en diegene die zijn betrokken bij het uitvoeren van de Overeenkomst (waaronder begrepen derden die door Santesa zijn ingeschakeld) tegen alle aanspraken van derden, ongeacht de reden, die op enigerlei wijze verband houden met de Overeenkomst en de uitvoering daarvan. Koper zal alle door Santesa of door haar ingeschakelde derden geleden schade en kosten verband houdende met de aansprakelijkheid volledig vergoeden, indien en voor zover deze schade ingevolge deze Overeenkomst niet voor rekening komt van Santesa.

8.15. De in dit artikel genoemde beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen indien Koper aantoont dat schade een direct gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Santesa.

8.16. Slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Santesa en uitsluitend tot zes maanden vóór de houdbaarheidstermijn -zoals deze is vermeld op de verpakking van de Producten- worden retourzendingen van niet gebrekkige door Santesa geleverde Producten die zich in oorspronkelijke staat bevinden en zijn bewaard en/of opgeslagen overeenkomstig de voorschriften, zoals deze zijn vermeld op de ver­pakking van of de bijsluiter bij de Producten geaccepteerd. Santesa kan de schriftelijke garantie van Koper dat de Producten zijn bewaard en/of opgeslagen overeenkomstig de voorschriften als voorwaarde stellen voor retournering.

9. BETALING

9.1. Betaling van het door Koper ver­schuldigde dient zonder compensatie en zonder aftrek van kosten te geschieden binnen dertig dagen na datum van de factuur in de valuta zoals op de factuur staat vermeld, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Bij over­schrijding van de betalingstermijn is Santesa ge­rech­tigd een ver­tragingsrente pro rato te berekenen ad 1% per maand, waarbij een gedeelte van een maand als een gehele maand zal worden gerekend.

9.2. Klant is niet gerechtigd tot enigerlei aftrek van of schuldverrekening met eventueel door hem gestelde vorderingen op Santesa. Een credit nota mag door de Klant slechts in compensatie worden gebracht bij de betaling van de factuur, waarop de credit nota betrekking heeft. Is deze factuur reeds door Klant betaald, dan zal Santesa het gecrediteerde bedrag in mindering brengen of de eerstvolgende factuur van de betrokken Klant, of zo Klant niets meer te vorderen heeft, het bedrag overmaken. Indien Klant meent ten opzichte van de aflevering of uitvoering van de opdracht nog aanspraken, in welke vorm ook, te kunnen doen gelden, ontheft dit hem niet van de verplichting tot betaling op de overeengekomen wijze en is hij niet gerechtigd om zijn betalingsverplichting op te schorten.

9.3. Koper is niet gerechtigd tot verrekening of zijn betalingsverplichting op te schorten. Partijen beogen hiermee uitdrukkelijk af te wijken van artikel 6:127 BW.

9.4. Van betaling is slechts sprake indien en zodra het verschuldigde bedrag effectief door Santesa is ontvangen. Afgifte van wissels of ander handelspapier, debiteren in rekening-courant of anderszins geldt niet als betaling. Betalingen strekken steeds eerst ter voldoening van alle verschuldigde renten en kosten en vervolgens van de oudste openstaande en opeisbare factuur zelfs al vermeldt Koper dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

9.5. Betalingskorting kan slechts schriftelijk overeengekomen worden. Betalingskorting zal worden berekend over de verkoopprijs van de Producten, exclusief BTW, en zal, zulks ter keuze van Santesa, worden geëffectueerd (i) door het verlenen van korting op de betreffende factuur of (ii) door een creditnota na ontvangst van de betaling.

9.6. Bij overschrijding van de betalingstermijn is Santesa, zonder ingebrekestelling, gerechtigd tot het verschul­digde bedrag, te vermeer­deren met de vertragingsrente ad 1% per maand als genoemd in artikel 10.1 en vergoeding van de buitengerechtelijke incassokosten als Santesa de vordering aan een derde ter incasso in behandeling heeft gegeven. De buitengerechtelijke incasso­kosten bedragen ten minste 15% van de hoofdsom met een minimum van EURO 50,00 alles exclusief omzetbelasting.

9.7. Facturen zullen worden geacht te zijn geaccepteerd en goedgekeurd tenzij Koper binnen vijf werkdagen na factuurdatum schriftelijk bezwaar maakt tegen die factuur.

10. EIGENDOMSVOORBEHOUD

10.1. De eigendom van geleverde Producten blijft bij Santesa berusten en gaat eerst op Koper over nadat Koper heeft voldaan al hetgeen deze aan Santesa in verband met de onderliggende Overeenkomst met inbegrip van eventuele rente en kosten, en -voor zover de wet zulks toelaat- in verband met andere overeenkomsten en vorderingen verschuldigd is.

10.2. Zolang de hiervoor genoemde volledige betaling niet heeft plaatsgevonden is Koper niet gerechtigd de Producten met enig recht van derden te (laten) bezwaren, doch Koper is gerechtigd de Producten binnen de normale uit­oefening van zijn bedrijf te verkopen.

10.3. Indien een derde rechten op de Producten wilt uitoefenen, zolang deze nog eigendom van Santesa zijn, is Koper gehouden Santesa daarvan onverwijld op de hoogte te stellen.

10.4. Zodra Koper voor volledige betaling als bedoeld in artikel 10.3 heeft zorggedragen, en mitsdien het eigendomsvoorbehoud als bedoeld in artikel 10.1 teniet is gegaan, wordt reeds nu voor alsdan een stil pandrecht ten behoeve van Santesa gevestigd op de aan Koper te leveren of geleverde Producten ter verzekering van alle andere zowel bestaande als toekomstige vorderingen van Santesa op Koper.

10.5. Koper is verplicht de Producten waar een eigendomsvoorbehoud of stilpandrecht op rust op eerste aanmaning van Santesa aan deze te tonen. Ingeval Koper in verzuim is terzake van enige overeenkomst met Santesa, is Santesa gerechtigd zonder enige ingebreke­stelling de Producten terug te nemen. Voor op grond van dit artikel teruggenomen Producten wordt Koper gecrediteerd voor de door Santesa vast te stellen verkoopwaarde van de Producten op de dag der terugname.

10.6. Indien Koper (mede) uit door Santesa geleverde Producten een nieuwe zaak vormt, vormt Koper die zaak slechts voor Santesa en houdt Koper de nieuw gevormde zaak voor Santesa totdat Koper alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan. Santesa heeft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door alle rechten als eigenaar van de nieuw gevormde zaak.

10.7. In die gevallen waarin de wetten van het land of de landen waarvoor de Producten bestemd zijn, waarnaar de Producten verzonden worden of waarin Koper is gevestigd, geen retentierecht erkennen of specifieke eisen stellen voor de geldigheid of het verlenen van een dergelijk recht, zal Koper voorafgaand aan de levering van de Producten Santesa hieromtrent informeren. Koper zal haar medewerking verlenen om te voldoen aan alle vereisten voor het vestigen van een retentierecht op de Producten of een zekerheidsrecht met een soortgelijke uitwerking als een retentierecht ingevolge Nederlands recht. Bij het sluiten van een Overeenkomst verleent de Koper Santesa onherroepelijke bevoegdheid om alle maatregelen te nemen die daartoe noodzakelijk zijn.

11. INTELLECTUELE RECHTEN

11.1. Indien en voor zover Santesa gerechtigd is tot enig intellectueel recht ter zake van de Producten, blijft Santesa na levering van de Producten tot dit recht gerechtigd, tenzij nadrukkelijk anderszins schriftelijk overeengekomen.

11.2. In het geval een derde partij inbreuk maakt op Santesa's intellectuele rechten, zal Koper Santesa onmiddellijk telefonisch en schriftelijk op de hoogte stellen van een dergelijke inbreuk. Koper zal, op eerste verzoek van Santesa, Santesa op alle mogelijke manieren bijstaan om aan de inbreuk van de rechten van Santesa een einde te maken of dit tegen te gaan. Koper zal Santesa de naar het oordeel van Santesa benodigde informatie verstrekken en haar medewerking verlenen om haar rechten te beschermen, in het bijzonder wanneer gerechtelijke procedures worden ingesteld.

11.3. Elke aanduiding van een intellectueel recht van Santesa en/of van een derde betreffende de Producten, zal nimmer door de Koper worden verwijderd of veranderd op enigerlei wijze minder zichtbaar gemaakt.

12. ONTBINDING

12.1. Koper is in verzuim en Santesa is gerechtigd om, zonder nadere ingebrekestelling , met onmiddellijke ingang, bij schriftelijke kennisgeving, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd Santesa's overige rechten, de uitvoering van haar verplichtingen ingevolge de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten totdat Koper heeft voldaan aan zijn verplichtingen onder de Overeenkomst en/of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen, indien zich één of meer van de volgende gebeurtenissen of situaties voordoen:

- Koper komt enige uit kracht van wet dan wel contractuele bepaling rustende verplichting in verband met de Overeenkomst niet om welke reden dan ook niet, niet tijdig of niet behoorlijk na hiertoe in gebreke te zijn gesteld;

- Eigen aangifte van, verzoek tot, of verlening van faillissement of een aanvraag tot het verkrijgen daarvan, of verlening van surséance van betaling van Koper;

- Verlies van rechtspersoonlijkheid, ontbinding (feitelijke) liquidatie van Koper, beëindiging van de onderneming van Koper of aanwijzingen van het voornemen of een besluit tot ontbinding of (feitelijke) liquidatie van de onderneming van Koper of het zich voordoen van omstandigheden waardoor de onderneming van Koper feitelijk eindigt

- Wijziging ten aanzien van de zeggenschap over Koper of de overdracht of vervreemding van de onderneming of een aanzienlijk deel van de onderneming van Koper, of een juridische fusie of splitsing van Koper of Koper anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest;

- Op een - naar het oordeel van Santesa - aanmerkelijk deel van de activa van Koper wordt beslag gelegd en dit beslag niet binnen één maand is opgeheven;

- Santesa een redelijk vermoeden heeft dat Koper niet, niet geheel of niet tijdig aan zijn verplichtingen kan voldoen.

- Koper, ondanks sommatie tot staking hiervan, door zijn gedrag schade toebrengt of dreigt toe te brengen aan de goede reputatie van Santesa.

12.2. Door de ontbinding worden de vorderingen van Santesa op Koper onmiddellijk opeisbaar. Koper is aan­sprakelijk voor de door Santesa geleden schade, onder­meer bestaande uit winstderving en vervoerskosten.

12.3. Koper zal alle maatregelen nemen en handelingen verrichten die noodzakelijk zijn om Santesa in staat te stellen haar rechten uit hoofde van de Overeenkomst en de Voorwaarden uit te oefenen.

13. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

13.1. Op de Overeenkomst (inclusief de Voorwaarden) en alle overeenkomsten die hieruit voortvloeien of samenhangen, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Voorschriften ingevolge verdragen met betrekking tot internationale koopovereenkomsten, waaronder doch niet uitsluitend het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale Koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (“Weens Koopverdrag” ), zijn voorzover mogelijk niet van toepassing.

13.2. Alle geschillen (ook die welke slechts door een der partijen als zodanig worden beschouwd) die ontstaan in verband met de Overeenkomst (inclusief de Voorwaarden) of daaruit voortvloeiende of samenhangende overeenkomsten, worden in eerste instantie voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Santesa statutair is gevestigd, tenzij Santesa schriftelijk aangeeft een geschil voor te leggen aan een andere rechter.

14. GELDIGHEID

14.1. Indien (naar het oordeel van de bevoegde rechter) één of meer van de bepalingen van een Overeenkomst (waaronder begrepen deze Voorwaarden) nietig, vernietigbaar, ongeldig of niet uitvoerbaar zijn, dan zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven. Partijen zullen in redelijkheid en billijkheid onderhandelen en trachten tot overeenstemming te komen omtrent een geldige respectievelijk uitvoerbare alternatieve bepaling die naar strekking de nietige, vernietigbare, ongeldige althans niet uitvoerbare bepaling zoveel mogelijk benadert teneinde de bepaling die als nietig, vernietigbaar, ongeldig of niet uitvoerbaar werd aangemerkt, te vervangen.

14.2. Santesa is gerechtigd de Voorwaarden te wijzigen. Koper zal worden geacht iedere wijziging in de Voorwaarden te hebben geaccepteerd als Koper geen schriftelijk bezwaar heeft gemaakt tegen (een of meerdere van) de wijzigingen binnen vijfwerkdagen na kennisgeving door Santesa van de wijzigingen.

15. VERTALING

15.1. Deze Voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Bij onduidelijkheid en verschil in interpretatie en/of uitleg van deze Voorwaarden is de Nederlandse tekst te allen tijde doorslaggevend.

Aldus vastgesteld te Weesp, 18 mei 2006






Snelkoppelingen